
合理確信提高費用壓力,台灣 52 筆確信機構名單先承壓
2026.07.11

ESG 評級資料錯誤的申復,重點不在要求升等,而是把錯誤資料點、公開證據、英文說明與評級欄位逐一對齊。MSCI 可透過發行人入口全年回饋,Sustainalytics 年度更新通常只有兩週檢視期。台灣上市櫃公司應把申復台帳納入永續揭露與年報資料治理。
MSCI ESG Ratings 評估公司面對財務相關、產業特定永續風險與機會的韌性,結果以 AAA 到 CCC 表示。
MSCI RatingsMSCI 受評企業可透過 MSCI ONE 發行人入口分享資料回饋,並可聯繫 Issuer Communications 團隊。
MSCI Issuer ResourcesMSCI 發行人可在 MY DATA 頁籤查看底層資料點,對個別欄位提交修正值、評論與公開來源。
MSCI Issuer FAQ2023 年 MSCI ACWI IMI 成分發行人有 45% 主動與 MSCI ESG Research 互動,氣候相關資料點收到約 31,200 筆企業回饋,是 2021 年的 3.2 倍。
MSCI EngagementSustainalytics 年度更新時,Comprehensive 框架公司通常有兩週可透過 Issuer Gateway 檢視資料準確性與完整性。
Sustainalytics FAQSustainalytics 要求使用 Management Indicator Response Template,評論以英文提出並附公開文件連結。
Sustainalytics Guidance自 2025 年 7 月 1 日起,Sustainalytics 不再接受私人或內部文件作為 ESG Risk Ratings 研究與 Low Carbon Transition Rating 指標評估證據。
Sustainalytics PolicyBerg、Kölbel 與 Rigobon 2022 年研究指出,六家 ESG 評級整體相關性平均為 0.54,範圍介於 0.38 到 0.71,評級分歧來源中衡量差異占 56%。
Berg et al. 2022歐盟 ESG Ratings Regulation 2024/3005 自 2026 年 7 月 2 日起適用,要求 ESG 評級提供者建立並公開申訴處理程序。
EU 2024/3005上市上櫃公司依實收資本額分三階段適用 IFRS 永續揭露準則,100 億元以上自 2026 會計年度適用並自 2027 年起申報,50 億元以上未達 100 億元自 2027 會計年度適用並自 2028 年起申報,其餘公司自 2028 會計年度適用並自 2029 年起申報。
金管會法規令2026.07.11
台灣一家上市公司發現自己在 MSCI 的 ESG 評級被標示「未揭露董事會永續監督機制」,永續主管的直覺反應通常是寫一封信,說明公司多年來如何重視治理、附上一份中文簡報,要求重新評估。這封信多半不會有結果。因為評級申復的第一步不是要求「升等」,而是把問題拆回資料點:究竟是哪一份公開文件、哪一頁、哪一個年度、哪一個子公司或營運邊界,被 MSCI 或 Sustainalytics 讀錯、漏讀,或套到了不同分類。搞不清楚這個差別,投入再多人力都只會換來一句「方法論不保證評級結果」。
MSCI 與 Sustainalytics 都不是單純蒐集企業自評分數的問卷平台。MSCI 說明,其 ESG Ratings 評估的是公司面對財務相關、產業特定永續風險與機會的韌性,結果以 AAA 到 CCC 表示(MSCI Ratings)。Sustainalytics 的 ESG Risk Ratings 則評估公司對重大 ESG 風險的暴露程度與管理情形(Sustainalytics FAQ)。兩者都是把公開資料、產業方法論與分析師判斷結合起來的產物。
這個本質會直接改變申復策略。企業若只說「我們其實有做」,通常無法構成有效回饋,因為評級機構要處理的是可稽核的資料,不是企業的自我敘述。反過來,若能指出「某管理指標在報告第 83 頁已揭露,但系統仍標示未揭露」,或「某爭議事件已由法院裁定撤銷,但評級資料仍引用舊狀態」,申復才有機會進入資料修正流程。前者是品牌敘事,後者是資料稽核,評級機構只處理後者。
對台灣上市櫃公司而言,這件事也不再只是投資人關係的臨時任務。金管會 2025 年 11 月 12 日令要求上市上櫃公司依規模分階段適用 IFRS 永續揭露準則:實收資本額達新臺幣 100 億元以上者自 2026 會計年度起適用、自 2027 年起申報,50 億元以上未達 100 億元者自 2027 會計年度起適用、自 2028 年起申報,其餘上市上櫃公司自 2028 會計年度起適用、自 2029 年起申報(金管會法規令)。當法定揭露、永續報告書與評級資料開始共用同一批底稿,一筆資料錯誤會同時汙染投資人溝通、銀行授信審查與海外客戶問卷。申復從此是資料內控的一環,不是公關的救火。
MSCI 對受評發行人的主要窗口是 MSCI ONE 的 Issuer Communications Portal。MSCI 在發行人資源頁說明,受評企業可透過線上入口分享資料回饋、取得公司 ESG 評級報告與相關資源,Issuer Communications 團隊可透過 issuercomm@msci.com 聯繫(MSCI Issuer Resources)。更關鍵的操作細節在發行人 FAQ:企業可在 MY DATA 頁籤查看底層資料點,對個別欄位點選鉛筆圖示後提交修正值、評論與公開來源,文件也列出 ESG Issuer Communications 信箱 esgissuercomm@msci.com(MSCI Issuer FAQ)。
實務上,MSCI 申復最不該做的就是用一封長信描述公司整年的永續成果。比較可行的做法,是把每個問題寫成一筆可稽核的資料列:評級欄位名稱、目前顯示內容、企業認為錯誤之處、應修正內容、公開文件名稱、頁碼、英文摘錄、URL、送件日期與責任部門。若同一事件牽涉多個欄位,例如一起職安事件同時影響 Occupational Health and Safety、Labor Management 與 Controversies 三個指標,企業就該拆成三筆分別提交,否則分析師可能只處理其中一部分,剩下的欄位繼續掛著舊資料。
這種做法已經是大型發行人的常態。MSCI 2024 年的發行人互動短評指出,2023 年 MSCI ACWI IMI 成分發行人有 45% 主動與 MSCI ESG Research 互動,遠高於 2015 年的 7%;光是氣候相關資料點,2023 年就收到約 31,200 筆企業回饋,是 2021 年的 3.2 倍(MSCI Engagement)。這些數字的意義不是「多寫信就會升等」,而是評級資料檢視已被納入國際大型企業的年度揭露節奏。台灣企業若等到投資人問起才第一次登入入口,往往已錯過最佳修正時點。
Sustainalytics 的流程更強調年度更新節奏。其企業 FAQ 說明,採 Comprehensive 評級框架的公司在年度更新時會收到邀請,可登入 Issuer Gateway 下載草稿報告並提供補充資訊;企業有兩週時間檢視資料的準確性與完整性,若在期限後才提交,Sustainalytics 仍可能處理,但更新時間會受影響(Sustainalytics FAQ)。對內部流程慢的企業,這兩週不是文件準備期,而是最後校對期。資料底稿、英文說明與跨部門確認若沒有事前完成,窗口打開時根本補不齊。
Sustainalytics 的資料驗證指南把要求講得更死。完整更新期間,企業應使用 Management Indicator Response Template 回覆,模板由 Issuer Gateway 下載;指南提醒企業不要任意修改模板,也不要用 PDF、Word 或電子郵件本文取代模板。所有評論需以英文提出,並附上公開文件連結。最關鍵的一條是:自 2025 年 7 月 1 日起,Sustainalytics 不再接受私人或內部文件作為 ESG Risk Ratings 研究與 Low Carbon Transition Rating 指標評估的證據(Sustainalytics Guidance、Sustainalytics Policy)。
這項改變對台灣企業非常實際。許多內控制度、供應商稽核、申訴機制、職安改善計畫,可能只存在中文簡報、內部辦法或客戶專案資料夾裡。從 Sustainalytics 現行政策的角度,只要外部投資人拿不到,這些資料就無法支撐評級修正,哪怕它百分之百屬實。企業應提前建立一個英文證據索引頁,把永續報告書、年報、公司治理專區、氣候資訊、政策文件與重大事件說明串起來,並為每項關鍵資料保留固定 URL。這個英文索引不是為了美化網站,而是縮短分析師的驗證時間,讓他在兩週內找得到、核得完。
台灣企業遇到的評級資料錯誤,多半可歸成三類。第一類是組織邊界錯誤:母公司揭露合併範疇的溫室氣體排放,但評級資料抓到的是個體公司數字,或把未納入合併報表的小型子公司誤當成主要營運據點。第二類是年度與口徑錯誤:2022 年的職災率被沿用到 2023 年,或溫室氣體盤查從營運控制法改為股權比例法後,報告沒有用英文清楚說明差異,導致數字看似暴增或驟減。第三類是制度證據錯誤:供應商行為準則已經公開但沒有英文版,或董事會永續監督機制寫在年報附表裡,卻沒有被評級機構的資料擷取抓到。
這三類問題有個共通點,都不是永續部門一個單位能獨力處理。碳排數據要財會、廠務與確信機構對口;勞安事件要職安、法務與人資共同確認;供應鏈稽核要採購提供抽樣範圍與缺失改善結果;董事會職能與薪酬連結要公司治理與薪酬委員會的文件支撐。企業如果只讓永續窗口單獨回覆評級機構,很容易在兩週期限內卡在兩個死結:「資料是真的,但不能公開」,以及「中文有寫,但英文沒有」。前者要靠揭露政策鬆綁,後者要靠事前翻譯與索引,兩者都不是窗口開了才來得及補的。
比較成熟的做法,是把評級申復直接納入年度報告書的結案程序。永續報告書正式發布前,企業先用 MSCI 與 Sustainalytics 的資料架構做一次反向檢查:哪些指標只有敘述沒有量化、哪些政策沒有拉到董事會層級、哪些數據缺少年度對照、哪些爭議事件沒有標註結案狀態。這不是迎合評級方法論,而是借用外部資料需求,檢查內部揭露的缺口。IFRS 永續揭露準則接軌後,上市上櫃公司必須把永續相關財務資訊放進股東會年報、並與當年度財務報告同時申報,資料版本控管的壓力會遠高於過去單獨發布永續報告書的模式(金管會法規令)。
企業內部最常見的反對意見來自 CFO 或法務主管:既然評級方法論各自專有、各家結論本來就不同,投入人力申復是不是只是在追逐一個追不到的分數?這個質疑站得住腳,而且有實證支撐。Berg、Kölbel 與 Rigobon 2022 年發表於 Review of Finance 的 Aggregate Confusion 研究比較六家 ESG 評級機構,發現整體 ESG 評級的平均相關性僅 0.54,範圍介於 0.38 到 0.71;在評級分歧的來源中,衡量差異占 56%、範疇差異占 38%、權重差異只占 6%(Berg et al. 2022)。換言之,同一家公司在兩家機構拿到不同結果,很可能根本不是資料錯誤,而是方法論把相同的事實放進了不同的風險架構。這種分歧,申復再多次也不會消失。
但這個質疑只在「申復目標設成一定要升等」時才成立。若把目標校準成修正錯誤資料,申復仍然值得做。錯誤的爭議紀錄、過期的碳數據、被漏讀的治理制度,不會只影響一個分數,它們會被投資人、銀行、保險公司、客戶問卷與其他資料供應商反覆引用,形成長期的解釋成本。一筆掛了三年的錯誤職災率,可能讓公司在每一次授信與客戶審查裡都要重新說明一次。修掉它的價值,不在分數那一格,而在往後不必再解釋。
因此內部 KPI 也要跟著改。不要只用「評級是否上升」衡量申復成效,而應追蹤三個層次:第一,錯誤資料點是否被評級機構接受修正;第二,修正後是否影響到管理指標、爭議事件或風險暴露的判斷;第三,投資人或客戶是否不再重複詢問同一個問題。如果一筆資料修正沒有帶動評級變化,卻能讓銀行授信問卷、海外客戶審查與投資人簡報從此使用同一個公開版本,這仍然是一次有效的成果。
外部環境也在往「留痕」的方向推。歐盟 ESG Ratings Regulation 2024/3005 已於 2024 年 12 月 12 日公布,並自 2026 年 7 月 2 日起適用。法規要求 ESG 評級提供者建立並在網站公開申訴處理程序,申訴事項可包含個別 ESG 評級使用的資料來源、事實錯誤、方法論適用方式,以及評級是否代表受評項目;既有在歐盟提供 ESG 評級服務的業者若要續營,須在 2026 年 8 月 2 日前向 ESMA 通知,並在四個月內申請授權或認可(EU 2024/3005)。
這項法規不會自動把所有申訴權利延伸到每一家台灣發行人,但它會提高全球主要評級機構對流程留痕、方法透明與申訴回覆的整體要求。未來企業向 MSCI 或 Sustainalytics 提出資料錯誤時,若能清楚區分「事實錯誤」「資料來源過期」「方法適用疑義」與「企業不同意權重」四種類別,比較容易被歸進可處理的軌道。反之,若申復內容把品牌敘事、政策承諾與對分數的不滿全混在一起,評級機構很可能只回覆一句方法論不保證評級結果,前功盡棄。
企業也要注意申復的語氣。申復信不宜寫成法律函,除非涉及明確不實或可能造成重大損害;一般的資料修正應保持可驗證、可追蹤、可重送的格式。歐盟規範讓申訴機制更正式,但正式不等於對抗。對台灣上市櫃公司而言,較佳的結果是把申復紀錄變成永續資料內控的一部分,讓未來的年報、永續報告書、英文官網與評級回饋不再各自為政。
可以,但要先確認公司是否在受評範圍內,以及適用哪一種互動機制。MSCI 受評企業可透過 MSCI ONE 入口提交資料回饋,也可由 Issuer Communications 團隊協助確認入口權限(MSCI Issuer Resources)。Sustainalytics 對 Comprehensive 框架的公司提供 Issuer Gateway 草稿檢視流程,Core 框架的公司則可與其 Issuer Relations Team 聯繫取得報告與相關說明(Sustainalytics FAQ)。受評與否、走哪條通道,是登入前就要問清楚的第一件事。
可以作為事實基礎,但若沒有英文摘要、頁碼與固定連結,實際可用性會大幅下降。Sustainalytics 已明確要求評論以英文提供並附公開文件連結,MSCI 的資料回饋也要求企業提供相關公開來源(Sustainalytics Guidance、MSCI Issuer FAQ)。台灣企業至少應為碳排數據、董事會監督、職安統計、供應商管理與申訴制度這幾類建立英文索引,讓分析師能在短時間內完成核對。
建議採共同台帳、單一窗口對外。永續部門負責指標與底稿,投資人關係負責投資人語境與時程,法務或內稽確認公開文件、爭議事件與申復主張三者一致。若公司已適用或即將適用 IFRS 永續揭露準則,財會部門也必須加入,因為部分氣候風險、資本支出、減碳計畫與財務影響會進入股東會年報專章(金管會法規令)。
企業現在就能做一件具體的事:建立 MSCI 與 Sustainalytics 共用的申復台帳。欄位至少包括評級機構、資料點、錯誤類型、目前顯示內容、企業主張、公開證據 URL、頁碼、英文摘錄、內部資料擁有人、送件日期、窗口、回覆狀態、是否被接受修正、以及是否連帶影響評級或客戶問卷。每次送件後,台帳都要保存原始版本與評級機構的回覆,避免下一年度換人負責時又從零開始。
更重要的是,這份台帳要反過來改造企業的揭露文件。如果同一筆資料每年都被評級機構追問,代表它在公開揭露中講得不夠清楚;如果同一項政策只能靠內部文件證明,代表它還沒變成可被市場驗證的承諾;如果同一起爭議事件在不同報告裡有不同描述,代表內部的版本控管還沒到法定揭露的水準。MSCI 與 Sustainalytics 的申復流程說到底只是一種外部壓力,真正要補的是企業自己的資料鏈。下一次那兩週窗口打開之前,企業應該已經知道要改哪一格、用哪個連結、由誰簽核。