
合理確信提高費用壓力,台灣 52 筆確信機構名單先承壓
2026.07.11

本文針對實收資本額未達 NT$50 億元的上市櫃公司,說明 2026 至 2029 年間永續報告書與 IFRS 永續揭露準則的適用時程與最小可行準備方向。文章首先釐清兩條監管線的差異:永續報告書義務自 2025 年已全面上路,每年 8 月 31 日為申報截止日;IFRS 永續揭露準則則於 2028 會計年度起適用,並自 2029 年起申報。
上市公司永續報告書應依 GRI 準則編製,並於每年 8 月 31 日前申報。
臺灣證券交易所上市公司編製與申報永續報告書作業辦法上櫃公司永續報告書義務、氣候資訊揭露與 8 月 31 日申報時點。
櫃買中心上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法接軌 IFRS 永續揭露準則專區列示 2028 年其餘所有上市櫃公司 1,553 家適用 IFRS 永續準則。
接軌 IFRS 永續揭露準則專區證交所問答集說明申報期限、未按時申報或內容錯漏之處理,以及永續資訊管理應納入內部控制。
證交所永續報告書作業辦法問答集GHG Protocol 將公司溫室氣體排放分為範疇一、範疇二與範疇三。
GHG Protocol
2026.07.11
資本額未達 NT$50 億元的上市櫃公司,最常在同一個會議室裡把兩件事講混:一件是每年要交的永續報告書,另一件是還沒上路的 IFRS 永續揭露準則。這兩條線的起跑點、依據準則、申報形式都不一樣,混為一談的結果,往往是把 2028 年才到期的功課,誤當成可以整包延後的理由,卻忽略了 2026 年就壓到日常作業的碳盤查與內控要求。
第一條線是永續報告書。全體上市櫃公司自 2025 年起都應編製 2024 年度永續報告書,並於 2025 年 8 月底完成申報,這項義務已經正式上路(金管會)。上市與上櫃公司作業辦法都寫得很清楚:公司應編製並申報中文版本永續報告書,內容依 GRI(全球永續性報導協會)通用準則、行業準則及重大主題準則編製,並在每年 8 月 31 日前上傳指定申報系統(證交所、櫃買中心)。截至 2026 年 7 月,這對中小型公司已經不是「要不要做」,而是每年能否穩定產出、留存底稿、處理錯漏更正的治理常態。
第二條線才是 IFRS 永續揭露準則。依接軌專區規劃,2028 年其餘所有上市櫃公司共 1,553 家適用 IFRS 永續準則,並於 2029 年年報揭露 2028 年度資訊(接軌專區)。資本額未達 50 億元者,就落在這一批 2028 會計年度適用、2029 年起申報的公司裡(金管會令)。把這兩條線疊在一起看,2026 到 2029 年之間並沒有空窗期,只是不同層次的要求依序到期。
門檻本身也是一個容易誤判的地方。金管會令的用語是「達 50 億元以上且未達 100 億元」與「未達 50 億元」,而不是口語常說的「50 億元以下」(金管會令)。差別在於:公司實收資本額若剛好是 NT$50 億元,適用的是 50 億元以上那一組,而不是未達 50 億元那一組,整條 IFRS 適用時程會因此提前。
對逼近門檻的公司來說,這不是文字遊戲。若手上有增資或減資計畫,財會與法遵應以會計年度報導期間結束日的實收資本額來預判適用時程,並把資本額變動與永續揭露時程放進同一份年度法遵行事曆,避免增資後才發現自己被歸到更早的批次。
很多中小型公司把注意力放在 2028 年的 IFRS,反而忽略更早到期的氣候資訊。依上市公司作業辦法第 4-1 條,個體公司範疇一與範疇二溫室氣體盤查自 2026 年揭露,合併報表母子公司自 2027 年揭露;確信則分別自 2028 年與 2029 年辦理,上櫃公司採同樣的分階段設計(證交所、櫃買中心)。
換算成作業語言,2026 年要做的不只是補一張碳盤查表,而是固定資料邊界、子公司名單、排放係數、估計假設與內控流程。GHG Protocol(溫室氣體盤查議定書)把排放分為範疇一、範疇二與範疇三,企業要先釐清直接排放、外購能源與價值鏈活動,才談得上揭露品質(GHG Protocol)。這些基礎若在 2026 年留白,到 2028、2029 年進入確信階段時,往往要花更高成本補資料、甚至重算基準年。
有一種頗有成本邏輯的主張是:中小型公司資源有限,等到 2028 會計年度前一年再完整導入就好,尤其是沒有專責永續部門、製程單純、據點少的公司,提早投入未必划算。單看人力配置,這個說法確實成立。
問題出在內控。法規已要求把永續報告書編製與確信作業程序納入內部控制制度,證交所問答集也明確說明,上市公司內部控制制度應包括永續資訊管理(證交所問答集)。同一份問答集也載明,未依時限申報,或申報內容有錯漏,包括未依作業辦法採用 GRI 準則架構,將視情節依法處理。也就是說,晚做的風險並非只有一份報告書遲交,而是內控、年報資訊與對外承諾之間開始互相牽動,一處口徑改動就可能牽動另一處的更正說明。
居前份報告書不宜從版面和文案切入,而要從資料責任開始。最小可行版本可以收斂成四份底稿:重大主題表、資料來源表、管理階層審閱紀錄、報告書揭露索引。這四份文件不會讓報告書看起來華麗,卻能撐起申報、內控、董事會溝通與後續確信。
實際導入順序也有輕重之分:先盤點法人與營運據點,再界定個體與合併邊界;先把電力、燃料、冷媒、公務車、外包倉儲等資料的責任人指定出來,再決定要不要導入系統;先把 GRI 重大主題流程走完,再補行業指標對照。這樣的順序讓資源集中在「未來一定會進確信範圍」的部分,而不是一開始就外包全套顧問專案。
金管會新聞稿的一組基準數字,說明市場已經累積可比較樣本:截至 2024 年 8 月底,已申報 2023 年度永續報告書的上市櫃公司有 1,020 家,占比約 56%,其中強制申報 578 家、自願申報 442 家,取得第三方確信者 613 家(金管會)。當全體公司都進入申報義務,投資人、銀行與客戶會把延遲、錯漏、口徑反覆更動,讀成治理成熟度不足的訊號。
不可以。金管會令把門檻寫成「達 50 億元以上且未達 100 億元」與「未達 50 億元」,NT$50 億元屬於 50 億元以上那一組(金管會令)。有增減資計畫的公司,應以報導期間結束日的實收資本額預判適用批次,而不是用當下印象認定。
要。法規時程是按資本額與產業條件分階段,不是按排放量大小自動免除。沒有工廠的公司仍可能有外購電力形成的範疇二排放,或公務車、冷媒逸散等範疇一排放(GHG Protocol)。低排放公司可以把盤查流程做得輕量,但不能讓組織邊界、活動數據來源與排放係數留白,這些空白到了確信年度通常會變成補資料與重算基準年的成本。
不一定。作業辦法要求報告書註明各揭露項目是否取得第三方確信或盡可能確保,但特定產業永續指標與溫室氣體確信各有時程與範圍(證交所)。資源有限時,先把未來一定會進入確信範圍的溫室氣體數據做紮實,通常比把所有敘事型內容送確信更有實務價值。
未達 50 億元的公司,2026 年最務實的工作清單是五件事:確認適用時程、建立報告書編製內控、完成重大主題鑑別、盤點範疇一與範疇二資料來源、指定董事會或功能性委員會的審閱節點。若公司剛好逼近 NT$50 億元,再加一件:把增減資對 IFRS 適用年度的影響列進年度法遵行事曆(接軌專區)。
到了 2028 與 2029 年,中小型公司之間的差距不會出現在報告書寫得多漂亮,而在於這些底稿是否已經連到財會、內控與子公司流程。最小可行準備的判準只有三句話:每一個數字回得去憑證、每一個邊界說得出理由、每一個時程有人負責。現在把這三件事釘住,比屆時同時面對年報專章、財報同步申報與確信差異說明時再補,成本低得多。