Omnibus 讓 CSDDD 管的公司變少，台廠合約卻改得更細 歐盟企業永續盡職調查指令（CSDDD，Corporate Sustainability Due Diligence Directive）經 Omnibus 修正案調整後，直接被規範的公司大幅減少。一般歐盟公司的門檻拉高到平均超過 5,000 名員工、且全球淨營業額超過 15 億歐元；非歐盟公司則看其在歐盟境內的淨營業額是否超過 15 億歐元。會員國須在 2028 年 7 月 26 日前完成國內轉置，2029 年 7 月 26 日起正式適用（EU 2026/470 ）。
從台灣供應商的角度看，這個「管的公司變少」很容易被誤讀成鬆綁。實際上，台廠幾乎沒有一家會直接落入 CSDDD 的規範對象，真正的問題從來不是自家公司是否受管，而是歐洲客戶要如何向主管機關證明它已經做過盡職調查。而證明的主要工具，就是採購合約。
台歐貿易的量級讓這件事很難迴避。依台灣貿易統計口徑，2025 年台歐雙邊貿易達 US$74.89 billion，歐盟是台灣第 5 大貿易夥伴（經貿署 ）。只要台廠供應電子零組件、機械、車用材料或物流服務給大型歐洲集團，新版採購條款可能比任何主管機關的通知都更早送到手上。
合約傳導機制，Omnibus 一個字都沒刪 CSDDD 的設計，是要求受規範企業在必要時向直接商業夥伴取得「契約承諾」（contractual assurances），確認對方遵守該公司的行為準則，以及預防或矯正計畫；這些承諾還要搭配查核措施，且對中小企業的條款必須公平、合理、不得歧視（EU 2024/1760 ）。
Omnibus 修正的是資訊請求的方式，把它改得更風險導向，但這一整套「靠合約把義務往下傳導」的機制原封不動。也就是說，法規對象縮小，傳導機制沒縮小。對歐洲買方而言，它需要留下一條可稽核的紀錄，證明自己做過風險篩選、發過資料請求、要求過矯正計畫，並在必要時暫停交易。這條紀錄最方便的載體，就是白紙黑字的合約。
落到台廠身上，常見的新增條款會包括：遵守買方的人權與環境行為準則、提供工時與職業安全資料、揭露高風險原料來源、允許在合理範圍內稽核、建立申訴通報管道，並把同等要求再往下傳給關鍵的下層供應商。條文變多、變細，正是因為買方要把合規證據前移到採購系統裡。
大買方已經這樣簽了 這不是推測。Siemens 的永續採購文件明白列出，新採購案與延長合約都須納入供應商行為準則承諾、自我評估、稽核權，以及重大違反時的終止條款（Siemens ）。
汽車供應鏈的門檻更直接。Volkswagen 2025 年永續報告指出，被評為負面 S-Rating 的供應商原則上不得獲得合約，而該評分會綜合看人權與環境風險、供應商自評問卷（SAQ）、稽核結果與改善計畫（Volkswagen ）。對供應車用材料的台廠來說，這意味著永續評分不是加分項，而是得標的前置門檻，交不出資料等於自動出局。
五階段合約證據鏈，決定供應商資格 「Omnibus 限制了索資，台廠不必緊張」對一半 有一種說法認為，Omnibus 已經限制大型企業向較小供應商索取資料，台廠不必過度反應。這個判斷有一部分成立。修正後的條文確實規定，對於員工少於 5,000 名的商業夥伴，受規範公司只有在「資訊確有必要、且無法透過其他合理方式取得」時，才可以要求對方提供資料（EU 2026/470 ）。這條規定確實擋掉了不分青紅皂白的大規模問卷轟炸。
但限制「無差別問卷」不等於禁止「風險型詢問」。如果台廠涉及高工時製程、外包人力、高風險礦物、化學品排放或跨境物流，買方仍然可以要求具體證據，因為這些正是 CSDDD 要求企業辨識的風險熱點。所以台廠真正能談判的，不是拒絕提供，而是要求客戶說明索資的風險基礎、限縮資料欄位、保護營業秘密，並把稽核費用、改善期限與違約後果都寫清楚。把「不必緊張」理解成「不必準備」，是這個判斷最危險的延伸。
違約會比裁罰更早找上門 台廠最容易低估的一點，是合約違約的後果會比法規裁罰早很多發生。Omnibus 後，CSDDD 的罰鍰上限改為公司前一會計年度全球淨營業額的 3％（EU 2026/470 ）。歐洲客戶面對這種量級的曝險，理性的反應就是把證據要求往採購端前移，讓供應商在得標之前先過關。
對台廠而言，這代表如果交不出資料，後果不是遠在天邊的歐盟裁罰，而是眼前的新案報價被擋下、稽核等級被調高，或改善計畫直接被綁進交期。換句話說，罰的是歐洲客戶，但先痛的是拿不到訂單的供應商。
收到新條款，先備三份文件再回簽 面對這類合約，比逐條爭辯更有效的做法是先把內部盤點做好。
居前份是供應商行為準則對照表，把客戶條款逐項對到自家內部制度，至少涵蓋工時、薪資、移工費用、職業安全、申訴、化學品、廢水廢棄物、溫室氣體與高風險原料。這張表能立刻看出哪些承諾已經做得到、哪些其實做不到。
第二份是證據清單，標明哪些資料可以直接提供、哪些須簽保密協議、哪些只能在現場查核或第三方報告中揭露。CSDDD 原文本身就承認商業夥伴不必任意揭露營業秘密，但「必要且有正當理由」的風險識別資訊仍可能被要求（EU 2024/1760 ）。這正是台廠談分層揭露的法律依據：可以只揭露高風險材料或指定料號的供應商，並用保密協議、第三方查核報告或匿名化資料來降低商業外洩風險。要求限縮是合理的，直接拒絕則站不住腳。
第三份是下層供應商條款。台廠若簽下了傳導義務，卻沒有把同等要求放進自己對下層供應商的採購合約，日後就很難證明自己已經合理盡力。比較可行的做法，是把下層供應商分成高、中、低風險，對高風險者先要求行為準則承諾、基本資料、申訴管道與矯正配合，不必一開始就對所有供應商同一套高強度要求。
幾個台廠簽約前一定會卡的問題 稽核費用會不會變成無上限的成本？ 不一定，但要在合約裡先框住。CSDDD 對中小企業的契約條款要求公平、合理、不得歧視；若查核措施涉及中小企業，獨立第三方查核的成本原則上由受規範公司（也就是歐洲買方）負擔（EU 2024/1760 ）。台廠簽約時應把查核頻率、場域範圍、文件清單、費用負擔與整改期限寫成附件，避免這些細節事後被解釋成供應商自付的無上限成本。
我可以直接拒絕提供敏感的供應來源資料嗎？ 可以要求限縮，但不宜直接拒絕。CSDDD 同時承認營業秘密保護與必要資訊請求兩件事（EU 2024/1760 ）。務實的路線是提出分層揭露：只揭露高風險材料或關鍵料號的供應商，其餘以保密協議、第三方查核報告或匿名化方式處理。全面拒絕通常換來稽核升級，分層揭露才守得住商業機密。
台廠沒被 CSDDD 直接規範，這些義務對我有法律效力嗎？ 會有，但效力來自合約而非指令。CSDDD 的直接義務落在大型公司身上，台廠承接的是私法合約義務，透過採購合約的契約承諾、查核與改善要求傳導下來（EU 2024/1760 ）。它不會讓主管機關來罰台廠，但實務上會直接影響得標資格與續約條件，該當回事的程度不亞於一條硬法規。
CSDDD 的 Omnibus 修正，沒有讓供應鏈盡職調查消失，只是讓大型買方更依賴風險篩選、契約承諾與可查核紀錄（EU 2024/1760 ）。台廠接到新版採購條款時，最該避免的是由業務單獨回簽。永續、法務、採購與廠務至少要一起確認四件事：哪些承諾現在就做得到、哪些資料能提供、哪些改善需要客戶出資或延長期限支持、哪些違約後果重到不能照簽。這些邊界如果沒有在合約階段處理掉，後續的爭議通常不會出現在會議桌上，而是出現在報價資格被擋、交期被綁與稽核缺失通知裡。
