
2025 後漂綠訴訟改寫 D&O 保險,台灣董事會要補 4 份紀錄
2026.07.11

阿姆斯特丹地院逐句拆解航空公司的環境廣告、德意志銀行資產子公司在美歐各挨一罰、台灣環境部把漂綠連上百萬罰鍰。這幾起案例把「永續宣稱」從行銷語言變成法務要逐句舉證的法律責任,永續與法務主管該重新盤點手上每一句環境宣稱。
2024 年 3 月 20 日阿姆斯特丹地方法院認定 KLM「Fly Responsibly」廣告 19 句宣稱中有 15 句誤導、違反歐盟消費者法,為全球首起航空業漂綠判決,判決未課罰金但要求日後廣告誠實具體
ClientEarth(含判決 ECLI:NL:RBAMS:2024:1512)2023 年 9 月 26 日美國 SEC 以 DWS 就 ESG 整合流程做出重大誤導陳述為由開罰 1,900 萬美元,為當時 SEC 對資產管理業者最大漂綠罰單,源於前永續長 Desiree Fixler 吹哨
ESG Today法蘭克福檢方 2022 與 2024 年兩度搜索 DWS,歷經三年調查後於 2025 年 4 月開出 2,500 萬歐元罰款,指其 2020-2023 年以「ESG 領導者」等說法誇大永續能力
ESG DiveFCA 反漂綠規則自 2024 年 5 月 31 日生效、SDR 命名與行銷規則自 2024 年 12 月 2 日上路;截至 2025 年 1 月 FCA 尚未因 SDR 反漂綠規則對任何基金開罰
FCA / Dechert歐盟執委會 2025 年 6 月宣布有意撤回《綠色宣稱指令》、6 月 23 日三方協商取消,該提案在 2025 年 10 月工作計畫仍列 pending;獨立的《賦權消費者綠色轉型指令》(ECGT) 仍於 2026 年 9 月 27 日適用
Latham & Watkins / senken金管會 2024 年 5 月 30 日發布《金融機構防漂綠參考指引》,定義漂綠並要求證交所、櫃買中心自 2025 年起定期查核永續報告書
金管會 / 今周刊 ESG環境部 2025 年 3 月 19 日發布《自願性產品碳足跡核定標示及管理辦法》,碳標籤效期由 5 年縮為 2 年,任意標示或漂綠可處新台幣 1 萬至 100 萬元罰鍰
環境部環境部新聞 / 中央社
2026.07.11
2026 年 3 月 20 日屆滿兩週年的那紙判決,至今仍是永續法務圈反覆援引的座標。2024 年 3 月 20 日,阿姆斯特丹地方法院對荷蘭皇家航空(KLM)「Fly Responsibly」廣告作出判決,是全球第一起針對航空業漂綠的法院裁判。法院認定該campaign 中 19 句環境宣稱裡有 15 句誤導消費者、違反歐盟消費者法。這起案子沒有開出任何罰金,卻讓許多永續主管第一次意識到,一句廣告詞可以在法庭上被逐句拆解、認定違法。
KLM 案的關鍵在舉證邏輯。法院並未要求原告證明航空公司「造成」多少氣候損害,只檢視每一句宣稱是否有足夠證據支撐。碳抵換、永續航空燃油(SAF)、機隊汰換這些措施本身確實存在,但法院認為它們對實際減排的貢獻極小,卻被包裝成「與 KLM 一起飛就在變得永續」的印象,構成誤導。判決要求 KLM 日後廣告必須「誠實而具體」。
對企業法務而言,「誠實而具體」這句話比罰金更難處理。它把舉證責任推回廣告主:你說減碳,就要拿得出減了多少、以什麼為對照基準的證據。
如果 KLM 案示範了民事訴訟的路徑,德意志銀行資產管理子公司 DWS 則展示了監理與刑事雙軌的成本。2023 年 9 月,美國證管會(SEC)以 DWS 就 ESG 投資流程「做出重大誤導陳述」為由,開罰 1,900 萬美元,是當時 SEC 對資產管理業者祭出的最大漂綠罰單。案子的起點,是前永續長 Desiree Fixler 的吹哨檢舉。
事情沒有在美國結束。法蘭克福檢方在 2022 年與 2024 年兩度搜索 DWS 辦公室,歷經三年調查後,於 2025 年 4 月對 DWS 開出 2,500 萬歐元罰款,理由是 2020 到 2023 年間,DWS 以「ESG 領導者」「ESG 是我們的 DNA」等說法誇大其永續能力。同一批行銷語言,在大西洋兩岸各被罰了一次。
監理環境並非單向收緊。歐盟原本被視為漂綠立法主力的《綠色宣稱指令》(Green Claims Directive),在 2025 年 6 月經歷戲劇性轉折:執委會宣布有意撤回提案,原訂 6 月 23 日的最後一輪三方協商臨時取消,義大利同日撤回支持。到 2025 年 10 月執委會通過的年度工作計畫,這份提案仍列為「pending」、狀態未明。
這很容易讓人以為漂綠監理正在退潮。我的判斷相反:指令有沒有通過其實次要,真正的執法主力一直是既有的消費者保護法與個案訴訟,KLM 正是靠現行法規敗訴的。何況獨立於綠色宣稱指令之外的《賦權消費者綠色轉型指令》(ECGT),仍將於 2026 年 9 月 27 日適用,直接禁止缺乏佐證的通用環境宣稱。
英國走得更前面。金融行為監理總署(FCA)的反漂綠規則已在 2024 年 5 月 31 日生效,SDR 的命名與行銷規則自 2024 年 12 月 2 日上路。執法節奏值得對照:截至 2025 年 1 月,FCA 尚未因此對任何基金開罰,顯示規則到位並不等於立即開鍘,卻已把舉證壓力壓在每一檔掛「綠色」名號的產品上。
台灣的腳步比歐美慢,方向卻一致。金管會在 2024 年 5 月 30 日發布《金融機構防漂綠參考指引》,把漂綠定義為「提供無法讓人清楚理解或過於誇大的訊息,或僅選擇性揭露正面影響」。指引本身無法律拘束力,但證交所與櫃買中心自 2025 年起定期查核上市櫃公司永續報告書,重大揭露缺失可處違約金。
真正帶罰則的是環境部。2025 年 3 月 19 日發布的《自願性產品碳足跡核定標示及管理辦法》,把碳標籤效期從 5 年縮短為 2 年,並明定未取得核定不得逕自標示;任意標示或漂綠,可處新台幣 1 萬元以上、100 萬元以下罰鍰。這是台灣第一次把「漂綠」直接連上具體的罰鍰級距。
對台灣企業的永續與法務主管來說,這些案例指向一件具體工作:把過去行銷部門主導的環境宣稱,逐句拉回法務與永續團隊做佐證盤點。KLM 案的教訓是每一句都要能舉證,DWS 案的教訓是同一套語言可能在多個管轄區重複被罰。至於百萬罰鍰夠不夠形成威懾、公平會會不會依公平交易法祭出更高的不實廣告罰責,還要看台灣第一批具名裁罰案例出現時,金額究竟落在哪裡。